獨立董事製度👩🏿🦳：理想與現實
導語
獨立董事製度良性運行的關鍵在於監管和司法體系能有效地遏製大股東濫用公司控製權的“掏空”和掠奪行為💧，保證這些控製者真正服務於全體股東的最佳利益。
近日，康美藥業案件中5名時任獨立董事被法院判決承擔連帶賠償責任成為社會熱點話題🧻，5名獨立董事被要求分別承擔總金額5%📞、10%不等的連帶賠償責任，折算成具體賠償數額約為1.23億元和2.46億元。為何獨立董事當時沒有發現並製止上市公司的財務造假行為？這個問題引發了社會對獨立董事製度的檢討和反思。
無獨有偶，在大洋彼岸，曾名噪一時的“女版喬布斯”——伊麗莎白·霍姆斯欺詐案也於凯捷体育娱乐 -（限时活动）即刻加入，享受平台优惠！年9月正式開庭審理，其創立的血液檢測公司Theranos涉嫌謊稱擁有革命性的血液檢測技術，欺騙病人和投資者🪽💧。令人困惑的是，Theranos公司的身後隱藏著陣容豪華的董事會成員——美國前國務卿喬治·舒爾茨和亨利·基辛格💭、富國銀行前董事長卡爾·理查德，甚至還有美國疾病控製和預防（Centers for Disease Control and Prevention, CDC）原主任威廉·福格，但他們均未能及時發現該公司的嚴重造假行為🤽🏽♂️。這些獨立董事普遍被外界認為未盡其義務。
自1978年紐約證券交易所引入獨立董事製度以來，人們對獨立董事製度抱有一種普遍的信念，那就是內部董事在有效監督公司高管方面會遇到更大的障礙，而獨立董事更有能力發現欺詐、保護股東利益和監督管理層濫用權力。但“理想豐滿，現實骨感”，將獨立性的概念轉化為公司治理實踐絕非一項簡單的任務，全世界的獨立董事製度都在經歷不斷的困惑⛹🏼♀️、反思和探索🥴。
獨立性悖論
五十年前，哈佛大學商學院教授邁裏斯·馬斯（Myles Mace）寫道：“太多公司的董事會僅僅是公司聖誕樹上的裝飾品，是沒有任何實際目的的、裝飾性的、華而不實的🐻、舉止文雅的小玩意……”
馬斯是在對美國公司董事會運作進行調查後寫下上述論斷的，這揭示了獨立董事緣起的時代背景。20世紀60年代以後,美國大型公眾持股公司的股權越來越分散，董事會逐漸被以首席執行官為首的經理層所操縱，使董事會對經理層的監督日益缺乏效率👠，出現了所謂的“強管理者，弱所有者”的“內部人控製”局面🍢🤰🏿。一些經濟學家🏂🏽，如哈特和格羅斯曼甚至認為，敵意收購是從外部製約偷懶經理層的唯一有效的工具😋。但以杠桿收購（Leveraged Buyout🤿，LBO)為代表的敵意接管在20世紀80年代達到了頂峰，並暴露出社會成本過高等種種缺陷時，美國公司開始對“一元董事會”模式進行改良性製度創新，通過引入外部獨立董事來強化董事會的監督權。
至20世紀末期🧎♀️➡️，隨著新自由主義和“華盛頓共識”的風行，股東至上主義發展成為美式資本主義的核心特征。美國立法機構、自律組織加速推進獨立董事製度,並隨後在全球範圍內掀起了一場獨立董事製度運動。進入21世紀🤎，安然📶、世通公司的醜聞生動地表明了公司治理體系的弱點。隨後出臺的《薩班斯-奧克斯利法案》（以下簡稱《薩班斯法案》）和《多德-弗蘭克法案》強化了審計委員會等董事會專門委員會的職能，以確保對管理層進行有效監督🦚。
獨立董事製度在美國的發展及演進表明，所謂獨立董事🕒，是指獨立於管理層👩🏽🎓，正如美國公司董事協會前主席Rock說過:“獨立董事的最大美德在於其獨立性，這有助於董事向經理層的決策發出挑戰,並從一個完全自由和客觀的角度來評價公司的業績🤦🏿♂️。董事絕不應對經理層心存任何感激之情𓀆。”盡管美國社會對獨立董事的獨立性仍有所詬病🧑🏻🏭，但考慮到標普500指數成分公司董事會中85%席位都是獨立董事🤾🏼♀️、34%的董事會主席由獨立董事擔任的現實🧴，可以認為目前的美式獨立董事製度相對較好地解決了獨立董事對於經理層的獨立性問題。
如果說美國公司較為分散的股權結構形成了獨特的美式獨立董事製度，那麽在股權結構較為集中的國家和地區🏘🦹🏼，如中國🤾🏿♀️、歐洲大陸國家、大部分新興市場國家，獨立董事製度的引入是作為製約大股東的“藥方”提出的，面臨著所謂的“獨立性悖論”，即◼️：獨立董事是由大股東或實際控製人提名的，卻又擔負著監督大股東或實際控製人的職責。
中國的上市公司普遍具有較為集中的股權結構，第一大股東平均持股比例超過30%，控股股東有能力選舉（實際上是委派）董事會中的多數董事甚至全部董事😏，形成大股東控製董事會模式。另一方面，在部分國有控股型上市公司和股權分散型上市公司中，公司經營層往往控製了董事會的運作👨🦼，形成“內部人”控製董事會模式。以上兩種情況在實際運作中傾向於表現為同一種形式🫕，即關鍵人控製董事會模式。關鍵人通常為公司的實際控製人或最高級管理人員，他們通過控製董事會普遍地參與公司的經營管理和投資決策，獨立董事的選聘也幾乎完全掌握在關鍵人手中。
履職過程的四個“少”
毫無疑問，董事獨立性已成為美國現代公司治理的基石，並成為各國（地區）改善公司治理的主要舉措，但其現實作用即使在美國也並未得到社會一致認可，而且相關的學術研究也存在著較大的分歧。美國著名的公司法學者羅伯特·克拉克指出⚠️：“獨立董事並不真正獨立，他們缺乏為股東利益最大化而行動的充分激勵，同時董事還受到時間👷🏼、信息和預算撥款的限製🌓。”
獨立董事製度在我國是否起到了應有的作用呢？對這一問題的判斷可以說是眾說紛紜💌，莫衷一是。客觀而言，自2001年獨立董事製度正式在我國上市公司中建立以來🍘，在促進上市公司規範運行、提高董事會決策的科學性、保護投資者特別是公眾投資者的合法權益等方面初見成效🅰️，大多數獨立董事以“底線思維”履行了自己的職責。可以說，獨立董事不是“萬能”的，但沒有獨立董事也是“萬萬不能的”🧏🏼，因為其存在增加了“內部人”的違規成本。
然而📈，由於社會經濟環境和資本市場固有的一些問題和缺陷🙎♂️，我國獨立董事製度的作用還沒有充分發揮出來💁♂️，離社會寄予的理想目標還有很大距離。究其原因🏐，除了獨立董事缺乏足夠的獨立性以外，確保獨立董事有效履職的製度建設還存在許多問題和障礙，具體可以總結為四個“少”，即：董事會中獨立董事數量太少、獨立董事獲取的信息太少👨🏻、獨立董事履職投入時間太少，以及獨立董事報酬太少。
獨立董事要在董事會內部形成一股能與關鍵人相抗衡的力量🦍，對關鍵人實現有效製衡，必備的一個條件是獨立於大股東的獨立董事比例占到1/2左右。如果董事會的絕大多數成員都不是獨立董事，那麽獨立董事在其中的聲音就會減弱🩴，其在董事會中的監督職能也會隨之降低。我國相關製度規定，上市公司獨立董事占比不低於1/3，而A股上市公司第一大股東平均持股比例超過30%🧗🏿，在股東大會平均參會比例不足50%的情況下，獨立董事選聘權幾乎完全掌握在大股東手中🐫，獨立董事監督關鍵人的職能很多時候只能流於形式🙋🏽。
有效的監督是建立在監督者具有必要信息的基礎上的👧🏽。作為“外部人”，獨立董事在公司中往往處於信息劣勢的地位📠，需要依賴作為公司內部人士的其他董事和高管的解釋🐟、意見和結論🩰。公司關鍵人通常決定了董事會的議程和可以獲取的信息，即使存在故意歪曲的信息披露🥖，即有目的的誤導、歪曲🙍🏽👨🏽💼、掩蓋和混淆，獨立董事也很難及時做出準確的判斷🙎♂️。客觀來說，在信息不對稱和契約不完全的情況下🥵，如果連專業的會計師、轄區證監局的公司監管人員、交易所的信息披露審核人員在充分閱讀公司賬目後都不能發現欺詐🤽🏿♂️，又怎能期望獨立董事僅僅讀了提交給董事會會議的文件後就能察覺出欺詐行為呢？畢竟這些機構既有專業知識，又有獲取相關信息的渠道和權力。
獨立董事的履職行為還受限於時間的約束。我國獨立董事的主要來源是高校學者和中介機構人員（約占60%）🐮，其他公司的高管占20%，這些人的時間和精力的投入都相對有限。據統計🧑🏻🦰👦🏻，上市公司中在外單位兼任2個及以上職務的獨立董事人數占比為55.4%，有15.7%的獨立董事擁有5項及以上外部兼職。現代科技的進步和行業競爭的加劇使得公司的業務日趨專業化和復雜化🧁，讓一年只貢獻幾天時間的個人來對巨額資產的管理和經營進行監督和決策，只能說是一種理想化的設想🧍。
在市場經濟環境下，經濟利益是“指揮棒”。與大股東及其代理人相抗衡是需要承擔更多風險和責任的一件難事，如果獨立董事沒有得到充分的激勵🧑🦯➡️🧜🏽，他們必然會缺乏積極性。從2020年上市公司年報披露的數據來看👩🏿🎨，我國獨立董事的平均薪酬在8萬元左右，考慮到繳納綜合性稅收後的實得薪酬在5-6萬元左右，這一薪酬水平對於具有較高專業素質的專家而言已經缺乏足夠的吸引力，和需要付出的時間、精力以及可能承擔的聲譽成本不相匹配，履職激勵的力度不足🙅。
不能承受的責任之重
對於獨立董事，是否應以直接責任人員的身份承擔虛假陳述的絕對法律責任👎🏻，承擔與其津貼所得不成比例的民事賠償？雖然在司法機關判決的情況下提出這個問題似乎有點“馬後炮”了，但是如何從理論上正確地認識這一問題🤦🏽，關系到獨立董事製度的健康發展💇🏿♀️。
在現代公司運作中，董事對公司及其股東負有信義義務（Fiduciary Duties），主要包括勤勉審慎義務（Duty of Care）和忠實義務（Duty of Loyalty），以及誠信、監督和披露等附屬義務🚵🏿♂️⚈。其中🕦💎，勤勉審慎義務要求董事根據合理可用的所有重要信息做出知情、審慎的決策；而忠實義務則要求董事在無利害關系和獨立的基礎上🏒，本著誠信的原則做出決策，並相信該行動符合公司及其股東的最佳利益。相對於忠實義務的目的性而言👨🏽🍼，勤勉審慎義務是一種過程性義務和更為主觀層面的義務𓀕。
有人可能會說，對於獨立董事和其他董事的信義義務💇♀️，從法律上來講，是一體適用的，並無區分的設定👨👧👦。問題是🏓，商業決策是在不確定環境下做出的風險決策，商業世界變化快，計劃通常難以趕上變化😜。為了給外部的獨立董事參與專門委員會和代表少數股東行事提供重要保障和激勵，減輕其過失責任🤼♀️，以美國公司註冊聖地——特拉華州為代表，在公司治理實踐中會從多個層面豁免獨立董事的相關責任。
在法律層面👩🏽🍳，特拉華最高法院在Stone v.Ritter案中明確表示，董事監督義務的本質乃是忠實義務，而非勤勉審慎義務⛲️👆。因此，除非具有確鑿的事實🧏🏼，能夠證明獨立董事掌握可靠信息但故意不執行相關的風險管理製度🥞，或者已執行此類製度但故意忽略需要警惕的問題，才會被認為是違反了監督和忠實義務。對於勤勉審慎義務的違反👨🏻🦯➡️，法院將會根據商業判斷規則（Business Judgement Rule）進行判決。該規則假定無利害關系的獨立董事在知情的基礎上行事，真誠地相信采取行動是為了公司的最佳利益。除非原告有確鑿證據🧑🏻💼，證明獨立董事在充分了解情況方面至少存在嚴重疏忽，或出於公司股東以外的利益行事🧝🏻，或出於惡意故意無視已知義務，否則獨立董事幾乎不會被認定違反勤勉審慎義務。在2005年迪士尼公司的集團訴訟案中，迪士尼公司外部董事的表現與世通事件和安然事件的外部董事的表現一樣糟糕甚至更差🦇，不過美國法官認為🚨，盡管外部董事“表現不佳”🛩，但也無須承擔相關責任🧑🏽✈️，因為董事們履行了公司法所規定的勤勉審慎義務。
在公司規則層面，特拉華州公司法包含的條款有助於獨立董事履行其信義義務，對違反義務的索賠進行抗辯，並避免索賠的後果👧。首先，獨立董事有權合理地依賴公司會議記錄以及公司高管、員工或董事會委員會向董事會提交的信息、意見、報告或聲明，以做出判斷和決策👨🏿💻。其次，特拉華州的公司可在其註冊證書中包含一項為董事利益的免責條款，消除董事因違反勤勉審慎義務（但不包括違反忠實義務）而對公司或其股東承擔的金錢賠償責任🤱🏼。此外，當董事因履職行為成為法律程序的被告方時，特拉華州公司法允許公司賠償董事並預付相關費用。
在商業層面，特拉華州允許其公司購買董事和高管人員責任保險，以彌補因董事身份行事產生的責任而造成的損失（如和解成本、罰款和法律費用），但欺詐🐯、不誠信或違反刑法造成的損失不在承保範圍之內。近幾年，董事責任險在美國上市公司的投保率高達90%以上。因此🏙🛥，獨立董事偶爾會負有責任👮🏻♀️，但卻鮮有自掏腰包的情況😮。
總的來說，美國的實踐是從多方面豁免獨立董事的責任🧶，獨立董事很少會承擔自負的財產性民事責任。安然事件後出臺的《薩班斯法案》建立了嚴懲“首惡”的製度，要求上市公司首席執行官和首席財務官保證向美國證監會提交的財務報告真實可靠，且要求上市公司首席執行官做出與財務相關的內控有效的聲明。該法案並沒有要求全體董事保證向美國證券交易委員會提交的財務報告真實可靠🧑🏿💻。
反觀康美藥業案，廣州中院的判決書中寫道：“前述被告作為董事、監事或高級管理人員如盡勤勉義務👨🦽➡️，即使僅分管部分業務，也不可能完全不發現端倪。”這一判決對於康美藥業的內部董監事和高管人員來說無疑是合適的，但卻沒有充分考慮內部人在履職層面的差異性以及獨立董事這一職業的特殊性👩🏿🍳，也沒有考慮到獨立董事在財務造假中並不存在主觀故意性這一客觀現實。進一步來說，獨立董事只要根據其所掌握的資料和信息，根據自己的能力仔細進行審查，或者按照中介機構專業人員的意見做出合理的判斷，即便最後的結果證明其判斷有誤👼🧝🏽，又如何能判定其未盡勤勉審慎義務呢？
方流芳教授在《獨立董事在中國:假設和現實》一文中曾寫到：“獨立董事是一項具有中國特色的外來製度🔥。在‘與國際慣例接軌’的驅動之下🏄♂️，外來製度常常被當作良藥引進中國，引進之後♖，‘良藥’的劑量又不斷加重🎻，以求速效。”康美藥業案中強行將獨立董事和公司內部董事👩🏽🍼、監事和高級管理人員的責任拉平，對獨立董事“從重判決”👨🏻🎤，用這種方式來威懾獨立董事勤勉盡責🥚，不但不會推動獨立董事製度的良性運作，反而會對尚處於探索階段的獨立董事製度帶來嚴重的負面影響👨🏻🍳🪝。權、責、利的嚴重不對等，最終會導致公司治理建設的滯後。康美藥業案判決出臺後短短一周內，幾十家上市公司獨立董事選擇集中辭職就是明證。畢竟在市場經濟下👨🏻🎨，既要“馬兒不吃草”𓀕，又要“馬兒跑得快”，還要時不時“鞭打馬兒”的“好事”是脫離實際的一廂情願，在很大程度上是一種幻想。
路在何方
康美藥業天價賠償案引發了社會對獨立董事製度的熱議和反思。有專家表示🤶🏿：“獨立董事要對投資者負責任📠，擔任獨立董事後，對有關資料出現疑問，必須詢問上市公司相關部門，直至完全清楚為止。”（劉姝威）也有專家認為：“我們基本上聽不到獨董發什麽聲音，也沒看到獨董做什麽事情👷🏽♀️，或者是在公司治理當中發揮多少作用😷。即使取消了，也不會影響多大。”（華生）面對這兩種立場迥異的觀點，我國的獨立董事製度路在何方呢？
在任何一類經濟中，一個有效的公司治理機製都是內生的，而且是隨著一個國家法律框架、市場規模和社會經濟因素的不斷變化而變化的。在討論如何完善我國的獨立董事製度時，既不能脫離實際🧑🏼⚕️，追求過於理想化的目標👩🏻🏭，也不能囿於現實，推行“縫補式”的改革，而必須基於製度和文化，基於現實和國情，建立一種適應中國市場經濟體製，同時符合國際趨勢與最佳實踐的製度安排🧚🏿。
第一💆🏽♂️，界定現階段獨立董事的職能定位，明晰獨立董事與內部監事的職能分工🔽。
從製度起源來看，美國獨立董事的產生是為了應對股權分散條件下管理層的內部人控製問題，在很大程度上被視為控製權市場的替代品。以《薩班斯法案》為例，該法案在安然事件後並未將責任歸因於公司董事會獨立性問題🎬，而是對市場“看門人”（包括會計師🙍🏼♀️、律師🧗♀️、證券分析師）提出了新的責任、新的義務和新的監管架構👳🏻♀️✣，將這些機構視為監管職能的延伸。
與之不同，我國的獨立董事製度是為了解決大股東控製下中小股東利益保護問題而被引入的。《上市公司獨立董事規則》第五條規定：“獨立董事對上市公司及全體股東負有誠信與勤勉義務，尤其要關註中小股東的合法權益不受損害。”第六條第二款又強調：“獨立董事應當獨立履行職責，不受上市公司主要股東、實際控製人或者其他與上市公司存在利害關系的單位或個人的影響。”這些規定背後隱含著獨立董事作為“監督者”的職能定位🧑🏽🏫，在某種程度上是替監管機構來督促公司規範運行👨，是一種監管職能的延伸🎫。
正如前文所述，我國獨立董事的有效履職面臨著諸多製度矛盾和現實約束🧝🏽♂️，離獨立董事“監督者”的職能定位和社會期許有著較大的距離。基於現實，當前階段應對獨立董事的職能定位有所側重，從公司法的語境出發，重點放在製約大股東利用控製權獲取私人收益方面，如不公允的關聯交易、對外違規擔保🧚🏼、資金占用等侵害中小股東利益的行為🛐。同時👩🏼🚀，淡化證券法語境下獨立董事的職責，不應將審查和發現虛假陳述的重任不切實際地賦予獨立董事，這一職能更多地應由中介機構和作為內部人的公司監事予以承擔。
第二，改革獨立董事提名機製🐑😶🌫️，提升獨立董事選聘的獨立性🧛🏼♀️。
獨立性是獨立董事製度的靈魂🚶♀️➡️，必須從提名與任命的源頭來確保獨立董事的獨立性。
考察不同國家的實踐情況並進行歸納，有兩種改善獨立董事提名和任命程序的機製：其一👨🏻💻，規定少數股東可向董事會提出一個可供選擇的候選人建議名單，絕大多數董事由多數票選舉產生，但至少有一名獨立董事根據少數股東的提名名單選舉產生🧑🏿🔬。其二，采用累積投票製。累積投票製已經在歐美及亞洲的許多國家得到應用，其目的是改善少數股東的投票權，提高其選舉董事的能力。我國現行規則已經要求有持股超過30%的股東的上市公司🏭，必須采用累積投票製🚰。從實踐來看，賦予達到某一門檻的少數股東直接提名獨立董事的權利👇，並輔之以累積投票製，是現階段增強少數股東對董事提名和選舉影響力的比較有效的方式🥎。
也有專家建議讓上市公司協會、證券交易所等第三方來為上市公司選聘獨立董事👨🦽。姑且不論這種方式的現實可操作性和發生的製度成本，單就效率和效果而言，第三方真的有積極性和能力來評定獨立董事的任職資格嗎🧑🔧💁♀️？讓其扮演認證機構的角色，大概勉為其難🧔🏽。事實上，在現行製度下，交易所已經扮演獨立董事資格審查人的角色了👰🏽，但效果又如何呢🎶？
除了改革獨立董事提名機製外👩🏽🎤，還應逐步完善董事會的結構與組成🤰🏽。我國上市公司中💂🏼♂️🤽♂️，目前獨立董事在董事會中占比平均為38%，已有233家公司獨董占比超過一半。可以考慮在董事長是公司總經理或是實控人的情況下，要求獨立董事在董事會中的占比不少於1/2。讓獨立董事占據董事會的大多數席位，不僅能提升董事會的獨立性，也能確保獨立董事更好地發揮作用🌧，分擔董事會下設委員會的繁雜工作🌤👩🏿🔬。
第三，謹慎對待獨立董事的法律責任，完善董事責任險製度。
風險與利益匹配是市場經濟的基本法則𓀖。獨立董事較高的履職風險、無形的聲譽損失風險與其不高的收益、欠缺的保障機製嚴重不匹配𓀒，這決定了法律對於獨立董事的責任應該謹慎對待。
獨立董事表面上是代表中小股東🥕，實質上是作為監督者🏔，代表社會公益在公司中履職。必須認識到獨立董事與公司內部董事🫳𓀕、監事和高級管理人員在職責類型🧑🏼🤝🧑🏼、主觀意願、參與日常經營程度方面的本質區別，獨立董事不應以直接責任人員的身份承擔虛假陳述的法律責任🍡，承擔與其津貼所得不成比例的民事賠償。因此，需要進一步研究違反獨立董事忠實義務🧏🏿♀️、勤勉審慎義務的法律責任認定，在對公司進行違規處罰時，可引入商業判斷規則，依據其做出決策時是否存在嚴重疏忽🧜🏽♂️，是否出於公司股東以外的利益行事🐦🔥，是否有主觀故意無視已知義務等情況👨🦰，來完善獨立董事免責條款，降低其履職風險。此外👨🏻⚕️，可探索建立獨立董事有限責任製度🧙♂️，參照日本公司法的經驗🦹🏽，將獨立董事因履職不當的民事賠償額限定在其任職公司支付的薪酬總額的若幹倍數之內👚。
康美藥業案中的天價賠償也使得董事責任險成為熱門建議。董事責任險在境外市場已被視作一項行之有效的董事保護機製，在分散責任風險的同時激勵公司高管勤勉盡責🤴🏼、創新經營ℹ️，但在我國仍存在一些製度性障礙。比如👨🏼🔧，大多數的民事賠償都以證監會行政處罰為前提，這將觸發董事責任險的除外條款💇🏿，影響獨立董事投保董事責任險的必要性。故此，自2002年董事責任險引入證券市場以來，累計只有500多家上市公司購買過董事責任險👊🏼，平均每年投保比例僅為2%。未來需要針對我國證券監管和司法實踐的具體情況💅，調整和完善董事責任險的承保範圍、賠付條件和除外條款，降低獨立董事履職風險。
第四🤛，適當增加獨立董事報酬水平🕵🏼♀️🚢，保持“低風險-低收益”的職業特性。
許多經濟學家相信，獨立董事這種製度包含著內在的矛盾和沖突🥚：獨立董事越獨立，他就越缺乏激勵和動力去履職；他越有激勵和動力去履職🤜，他就越不獨立。因此🛍🍏，報酬水平的多少將會產生不同的激勵作用，也會影響獨立董事的獨立性🆖。設想一下，報酬過低無疑將影響獨立董事的素質👺🤵🏼♂️、專業能力和履職投入🏛，但報酬過高也可能導致獨立董事對公司關鍵人的依附性增強，影響其履職時的獨立性。“重賞之下必有勇夫”的規律也許並不適用於獨立董事製度。在中長期，如果獨立董事的相關法律責任能夠實質性豁免，類似美國這種“中低報酬-中低風險”的機製對於我國市場而言也是較為合適的🏋🏽♀️。目前階段，根據我國獨立董事的報酬現狀和承擔的責任強度，可適當增加獨立董事報酬水平👮🏿♂️，吸引更多專業素質高💂🏻、責任感強的獨立董事，改變目前部分獨立董事“低薪低投入，低薪低盡責”的現狀👩🏼🌾🎡。
眾所周知，現代公司治理的核心架構包括以董事會為核心的內部機製👩🏽🔬、以控製權市場為核心的外部機製🪛🫂，以及監管和司法為核心的懲戒機製。獨立董事製度良性運行的關鍵在於監管和司法體系能有效地遏製大股東濫用公司控製權的“掏空”和掠奪行為🗃，保證這些控製者真正服務於全體股東的最佳利益。倘若如此，獨立董事製度的完善才會具備足夠的製度土壤、法製土壤和公司治理文化土壤🏌🏼。
*本文僅代表作者個人意見🧑🧒，與所在機構無關。僅供讀者參考，並不構成為投資、會計👼🏼、法律或稅務等領域提供建議。編輯：潘琦。